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香港公司章程包含哪些內(nèi)容?如何修改香港公司章程?

香港公司章程包括公司名稱、董事股東信息及股份比例分配,注冊(cè)地址等,香港公司注冊(cè)后如何修改公司章程細(xì)則呢?


《香港公司條例》規(guī)定,公司可通過(guò)特別決議修改其章程細(xì)則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊(cè)署登記的 公司章程細(xì)則,需要通過(guò)特別決議才能再作修改。條例中對(duì)修改章程細(xì)則的唯一限制是,禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保 護(hù)特定種類股份的持有者,因?yàn)樗麄兛赡懿痪哂凶阋苑駴Q特別決議的表決權(quán)。


法院也可能在某些情況下限制公司對(duì)其章程細(xì)則的修改。例如,法院可責(zé)令公 司修改其章程細(xì)則以防止對(duì)小股東的壓迫,公司不能在其后通過(guò)特別決議再次修改其章程細(xì)則,撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當(dāng)事人申請(qǐng)的情況下,以不符合公司成員的整體利益,宣布公司對(duì)章程細(xì)則的修改無(wú)效。


在實(shí)踐中,法院將允許公司對(duì)章程細(xì)則所作的絕大多數(shù)修改,因?yàn)樗贫ǎ竟芾砣藛T最了解公司 的利益。然而,允許公司以不充分理由逐其成員的章程細(xì)則條款,可能被法院否定。


根據(jù)《香港公司條例》第23條,章程大綱與章程細(xì)則一經(jīng)登記,對(duì)公司和公司成員均具 約束力。公司各成員,無(wú)論是否是章程大綱的簽署者,均受章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。


這種法定合同具有如下效力:

(1) 章程大綱和章程細(xì)則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同,產(chǎn)生兩方面的后果,即各成員通過(guò)章程細(xì)則的規(guī)定受到公司的約束,公司本身也受到各成員的約束;


(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的約束。因此,如果某成員未能遵守章程大綱或章程細(xì)則的規(guī)定,其它成員可對(duì)該成員起訴,不必要求公司代表其起訴;


(3) 第三人即使以不同的資格作為成員,也不具有章程大綱和章程細(xì)則規(guī)定的權(quán)利。因此,在章程細(xì)則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定,在董事成為公司成員的情況下,不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下,才是可執(zhí)行的。


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